安博教育被曝假业绩背后预设“陷阱”做局赴美上市

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  2012年7月5日，安博教育(AMBO)在美国证券交易委员会(SEC)官网以Form 6-K披露：“2012年7月2日，一名前雇员指控安博2008年收购一所培训学校的财务不当行为和不法行为”，7月3日安博董事会宣布成立独立审计委员 会进行内部调查，以彻底检讨这些指控。7月5日，安博第三任首席财务执行官(CFO)Mr. Gareth Kung(龚志伟)宣布辞职。7月6日安博股价暴跌-19.61%，并一路走低，截止2013年1月18日安博教育的收盘价仅为$2.15/ADS股。时至截稿之日，安博董事会独立审计委员会的调查未有任何结果以及安博2012年第二季度的财报一再拖延未公布。

  据安博教育《招股说明书》披露，安博教育在多轮融资后，自2008年初开始至2009年10月间共计动用16亿余元人民币(其中12亿余元人民 币的现金另加等值于4亿元人民币待上市的股票)，在全国范围内挑选各地前三名的优质教育资源作为收购对象，共计收购23所学校和培训机构(其中5所K- 12全日制基础教育学校、18所课外辅导培训学校和职业提升培训学校)。

  安博动用12亿余元人民币现金收购23所教育学习管理机关，收购来的“靓丽”业绩，换来了符合美国纽约证交所上市成功(2010年8月5日)，据安博教 育2011年财报披露自2008年的每年总净营收：2008年4.9亿元人民币;2009年7.39亿元人民币;2010年12.17亿元人民 币;2011年16.69亿元人民币。

  安博教育自上市以来，其疯狂并购一直备受质疑。包括课外辅导在内的基础教育(统称Better School)和职业培训与学院(统称Better Job)是目前安博的两大主营业务。其中，Better School因为无一不是安博用钱买来的，所受质疑与猜测最多。“安博实际上的意思就是整合国内散乱的培训机构，然后再包装上市。一定不是一家内生性增长的公司，长期投资价值没多少。”

  安博董事长兼CEO黄劲博士与记者的访谈中，就有些人质疑其商业模式是“通过资本运作以及打包的方式做起来的一个教育培训企业” 时，其诠释为“安博更像一个资本上的控股，就是金融或者财务上的整合，而所谓整合更多地是指业务层面的整合”。

  黄劲说：我们在开始第一起并购(2008年初)的前一年，就准备了一年的整合流程和需要的工具。2006年底开始设计怎么做整合，就去找了思科。它是我们的股东之一，思科在全球并购了140多家企业，我们就把他们的并购整合流程借鉴过来，再根据教育行业的特征改动设计。

  原先安博的收购策略非常清晰，主要收购对象为与安博升学与就业高度关联的强势品牌机构，区域前三名或者团队很优秀的企业，而对于一些非核心领域如幼儿园就非收购对象。安博收购的很多都是地方上规模比较大的培训机构和在当地有一定的品牌和竞争力的区域性培训机构，具有地方特色也是安博中小学辅导 业务的一个特点。在这些资产里，天津华英、吉林达慧、长沙競才修业都是。

  安博教育的首席财务官陈佳仁说，安博在挑选并购对象之初，就有一套筛选的原则，比如首先是筛选“空缺”的区域，大多分布在在环渤海区、长三角、珠三 角等地;第二是寻找在当地影响力和教学质量前三名的机构;第三是拥有相同的文化理念……“安博的思路是，在自己足够长的产品线上，继续寻找相互关联的收购 对象。他们非常善于在各种资源中寻找这种协同效应，为自身的价值加码。”一位业内人士这样分析道。

  所有细节都收录在一本300多页的并购流程中。黄劲和记者说，安博的收购团队有两本流程手册，一本为收购手册，一本为整合手册，前者主要是进行 收购的评估如风险在哪里、什么价格是合理的、前期是看有没有违规等，后者则是收购后进行的一系列的安排，这里人力资源是最重要的一部分。

  从安博的收购流程来看，收购后先做财务和IT的整合，接着进行HR培训和课程整合，再进行商业模式整合，大概需要12-24个月，有一点很有意 思的策略安博要求被收购公司的创始人在3年之内必须培养一个合格的接班人在原公司，然后本人离开原公司，离开原公司后有两种出路(要么到集团担任高管，比 如原京翰1对1的创始人黄森磊目前担任安博集团VP，分管Tutoring;要么持股退休)。

  在2010年以前，安博收购来的公司旗下总共约有103个教学中心，截止2011年Q2共有121家教学中心，其中2011年Q2新增12家，2011年Q1未新增教学中心，也就是2010年全年只增加了6个教学中心。

  《创业邦》：之前有新闻媒体报道说，安博对部分企业采取的是控股的形式，而不是全部收购。

  黄劲：从来没有，都是百分之百地完全整合。我们并购是为了让它成为安博在当地的桥头堡，百分之百是我的一部分。所以说，那都是胡写的。

  以2008年安博并购长沙兢才修业学校为例，总计￥5228.2万元人民币的收购款以 “一半现金，一半股票”的模式实现(其中现金为￥2500万元，另加等值于￥2728.2万元待上市的股票，折合1,400,560普通股)。

  蹊跷就在于其中的￥2500万元现金，竟才修业并不能得到手。而并购的“技巧”和“内部协议”就在：竟才修业应配合安博将每年分次转入的“收购 款”，再以支付向安博在线“购买”所谓的“爆破学堂”软件，形成安博在线的当期销售软件产品收入，如此“完美”地体现高科技教育公司的“线上 线下”服务商业模式。同时，竟才修业作为课外辅导培训的年营业收入业绩也并表计入安博教育“年总净营收”。那么，我们不仅疑问竟才修业如此配合地为安博提 供上市业绩，图的什么呢?看中的就是安博协议承诺支付的“等值于￥2728.2万元待上市的股票，折合1,400,560普通股”，而且上市即可翻几番。

  安博的具体操作的流程：所谓的“收购”款项分批次从并购竟才修业的“安博思华”打出，汇入兢才修业指定的帐户(双方事先商定)“长沙和园机电制造 有限公司”等单位(汇款：单位对单位)，然后竟才修业按事先与安博的约定，将来款再以购买软件(爆破学堂)应支付的款项汇入“安博在线”帐户(汇款：单位 对单位，或个人对单位)。在并购后的前三年，竟才修业的原业主依然取得其经营收入。

  安博完美地完成“一鱼二吃”的两全其美地作假：即体现并购培训机构将其纳入旗下实现财务并表的操作，又为每年稳定的软件产品“出售的收益”做好了铺垫。

  同样的“并购”和“出售的收益”操作手法也如出一辙地重复上演在其它的被并购机构身上。长沙牛耳教育培训学校的缄默与无奈得到了证实。如推而广之，推断安博出售的收益作假的数据和后果相当严重。

  本报记者就安博与被并购教育学习管理机关的上述操作手法，请教国内法律专家和业内人士，有经验的人指出，安博以许诺将上市的股票为诱饵，并购业绩打包上市，被并购的培训机构既是受害者也是合谋利益者，双方都有共同以不真实状况蒙骗和侵害美国投资者利益之嫌。

  那么为什么安博要将并购学校和销售软件产品完美地结合呢?据知情人士朱林告诉《创业家》，安博的一个副总原来是教育部外事司某处的处长。他说， 当时安博什么产品都没有，黄劲最关心的是如何通过教育部发文让全国各地的教育部门、学校购买安博的产品。为了尽快拿到某个批文，黄劲让她的员工到教育部基 础教育司给某处长打杂一个星期。“黄劲跟教育部原来的某领导比较熟络。”长期跟踪报道安博的行业资深媒体人李英向《创业家》透露。

  姜明杰也告诉《创业家》，2000年～2003年间，安博主要做教育软件平台，包括教务管理软件等，做得一般。安博后来每年靠卖教育软件有一两千万元的收入，黄劲意识到教育软件行业在中国是“没机会”的。2003年她决定不再卖教育软件，转型教育服务.

  由于安博教育的商业模式、高管诚信、公司的内控和治理能力不断受到质疑，安博股票上市即破发，并一路走低。从2010年8月5日的上市IPO发 行$10美元/ADS股(每ADS含两普通股)到截止2013年1月18日收盘价$2.15美元/ADS股(每ADS含两普通股)。原始股东和被并购学 校的原业主心如刀割。更有甚者，安博为防止这些原业主割肉抛售，竟不予履行承诺在股票上市后180天的锁定期满时，给予这些原始股东办理可自由交易的转股 手续，导致原业主持有的“股权证书”至今形同废纸一张。

  本来在安博并购中被忽悠得团团转的学校主办者，还寄希望股票翻几番赚个盆满钵满，不想股票市值现已缩水了近80%，且还是一张不能兑现的废纸，亿万富翁之梦犹如“水中月，镜中花”，冲突由此爆发，当初并购内幕和肮脏交易从此掀开。

  成也萧何，败也萧何。安博原精心策划和设计的并购模式存在严重缺陷与漏洞，安博要求被并购学校和培训机构原创始人在继续留任学校的负责人三年， 已完成并购交接后的“整合”。三年期满后，由安博决定原创始人是退休离开该学校或该培训机构，还是调任集团总部担任高管。正是由于前述的并购留下的利益冲 突和原创始人在三年“整合”期掌握安博的证据材料，导致安博功亏一篑，出现开篇的危机，黑幕被掀开和将接受指控调查已不可避免。

  据记者深入调查了解到：长沙竟才修业学校的原创始人黄敏旭为维护自己的合法权益，要求将“股权证”解锁并转换成可自由交易的股票，遭到安博的无 理拒绝，遂打算举报安博教育存在财务造假行为。安博知晓到竟才修业的这一举动，就抢先向公安举报黄敏旭职务侵占，意图以此举定性黄敏旭的人格污点和诚信记 录，使得黄的举报存在缺陷或不可征信，继续掩盖安博的“假收购，假营收”的事实。但经公安侦查，确定安博的举报不成立，黄不构成职务侵占。“羊肉没吃到， 反惹一身臊”的黄敏旭决意将安博的作假上市、欺骗投资者的行为公之于众。但当记者要求进一步采访黄敏旭做更深入挖掘时，黄以该事件已向有关部门反应并正在 接受查证落实为由而婉拒。

  湖南君见律师事务所的肖湘晖律师如是说：不论谁违法或侵害了他人的利益，必将为此付出代价。涉外法务部主任黄轶律师则引用美国长期资金市场上最流行 的一句名言：“任何企业都能上市，但时间会证明一切”，而决定这一切的首要原则就是“诚信”。上市公司的董事和高管应负有信托义务和承担法律责任。

  安博教育已置于中、美公众、舆论以及随后的调查聚光灯下，而此前“安博教育CSO(首席战略官)JennyZhan曾经接受i美股采访，表示 安博并购项目所在的平均时间不到3年，但是他们加入安博之后产生的经营现金流已经回收了绝大部分的投资，公司有信心实现四年内全部回收投资的目标。”的预 期能否实现或已经实现?令人成疑。

  “这两年安博长期处在整合期，去年战略调整也比较多，审计就更为复杂。”一位接近安博的人士分析。

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